Глава FESCO — РБК:

Новый совладелец транспортной группы FESCO Андрей Северилов объяснил РБК, почему партнеры Зиявудина Магомедова решили продать доли в компании, как удалось стабилизировать ее финансовое положение и что с ней будет дальше

Андрей Северилов

В 2020 году у транспортной группы FESCO появились новые совладельцы. Доли американского фонда TPG Capital и GHP Group Марка Гарбера выкупил Михаил Рабинович со своими партнерами. Крупнейший акционер FESCO Зиявудин Магомедов, арестованный весной 2018 года по подозрению в создании преступного сообщества, смену партнеров в транспортной группе не поддерживает и считает ее рейдерским захватом.

Партнер Рабиновича по сделке Андрей Северилов стал председателем совета директоров группы. В интервью РБК он утверждает, что захвата бизнеса и корпоративного конфликта не было, а сделка с FESCO — «стратегическая инвестиция».

Про бывших партнеров Зиявудина Магомедова

TPG Capital и компания Марка Гарбера стали партнерами Магомедова в FESCO в 2012 году. Но, как утверждает Северилов, в период управления компанией Магомедов разошелся во взглядах с партнерами, «которые безрезультатно ожидали от него определенных показателей доходности».

«Вопреки мнению [бывшего члена совета директоров FESCO] Шагава Гаджиева и позиции Магомедова произошедшие в 2020 году изменения в корпоративной структуре группы (смена акционеров. — РБК) не были результатом корпоративного конфликта. Налицо простая и понятная ситуация, когда его бывшие партнеры захотели покинуть бизнес, который, как они считали, управляется неправильно. Всему рынку еще с 2019 года было известно о переговорах TPG с Магомедовым о продаже ему их пакета по комфортной цене.

Бизнес

Магомедов обвинил главу совета директоров FESCO в рейдерском захвате

Не договорившись, они стали искать покупателя на свои доли в FESCO. Но группа фактически находилась в предбанкротном cостоянии из-за высокой долговой нагрузки. Пятилетний кредитный договор [с ВТБ] предполагал, что в середине 2021 года и начале 2022-го она должна была заплатить больше, чем могла. Ни один из акционеров не был готов ее дофинансировать, поэтому компании грозило банкротство».

Первый зампред ВТБ Юрий Соловьев в марте 2020 года заявил в интервью РБК, что до начала кризиса, вызванного пандемией, FESCO была в хорошем состоянии. «Сейчас будем оценивать состояние компании, потому что перевозки, в том числе контейнерные, будут под давлением, увидим, как это повлияет на экономические и финансовые метрики компании», — отметил он.

Версия про рейдерский захват

28 сентября 2020 года Магомедов обвинил членов совета директоров FESCO, в том числе его председателя Лейлу Маммедзаде и Марка Гарбера, в участии в рейдерском захвате группы. По его словам, Маммедзаде в начале сентября собрала экстренное заседание совета, на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий президента FESCO Максима Сахарова, вместо которого был назначен некто Аркадий Коростелев «без всякого конкурса и обсуждения, которые предусмотрены корпоративными процедурами».

Бизнесмен указал, что это произошло перед годовым собранием акционеров 30 сентября, которое члены совета пытались сорвать, чтобы якобы помочь «третьим лицам в рейдерском захвате компании у текущих акционеров». Собрание в итоге не состоялось, как сообщила FESCO, из-за отсутствия кворума, поскольку представители Магомедова не подали необходимые бюллетени. 15 июня бывший член совета директоров FESCO Шагав Гаджиев, представлявший в нем интересы Магомедова, отказался от комментариев. РБК направил запрос адвокату Магомедова.

Про новых акционеров FESCO

«Как известно, пакет TPG был приобретен Михаилом Рабиновичем. После этой сделки остальные миноритарные акционеры компании увидели для себя возможность выхода из капитала FESCO, и в итоге всем удалось договориться. К числу акционеров, вошедших в капитал, отношусь и я.

Бизнес

Совладельцем группы FESCO стал Михаил Рабинович

У нас с Михаилом есть совместные бизнесы (в большинстве совместных бизнесов Северилов выступает младшим партнером Рабиновича. — РБК), но у каждого из нас есть собственные деловые интересы, в отношении же FESCO они совпадают.

Переговоры по вхождению в эту компанию проходили в июне—июле прошлого года. Мы договаривались с разными акционерами. В частности, насколько я знаю, Михаил подписал соглашение с TPG в июле. TPG имел корпоративное соглашение с «Суммой» и Магомедовым, и те условия, которые были в нем прописаны, предполагали длинный процесс. TPG должен была сначала предложить выкупить свою долю Магомедову, что и было сделано, но он не воспользовался этим правом. А сама сделка была заключена позже, в ноябре 2020 года.

Мы закрыли сделку с Марком Гарбером осенью. Она прошла достаточно быстро и комфортно, готовилась британскими юристами и соответствует всем нормам международного права.

Условия сделки с господином Гарбером полностью закрыты соглашением о конфиденциальности. Но на интересующий всех вопрос могу ответить следующее — цену акций мы определяли исходя из рыночных условий с учетом долга компании, и она устраивала обе стороны (на момент сделки 23,8% FESCO на Московской бирже стоили 6,5 млрд руб. — РБК). Соответственно, цена была справедливой для всех сторон (Гарбер это утверждение не комментирует. — РБК).

Про законность сделок

После появления в начале октября 2020 года информации, что GHP Group Гарбера продала 23,8% FESCO новому инвестору (тогда покупатель не был назван), Магомедов назвал эту сделку незаконной. «Продавцы прекрасно осведомлены обо всех обстоятельствах своего владения, о том, что эта сделка является недействительной, так как нарушает те коммерческие договоренности, которые имелись между сторонами, и это, несомненно, будет предметом юридического разбирательства», — пояснил Магомедов в интервью «Новой газете». Он также обвинил и TPG в нарушении юридических обязательств перед ним, «о чем и продавцу, и покупателю хорошо известно».

Гарбер в ответ на это заявил РБК, что с пониманием относится к позиции Магомедова. «Но тем не менее оставляю за собой право принимать решения, исходя из тех обстоятельств и фактов, которые ему могут быть и неизвестны», — сказал он. Глава московского филиала TPG Дмитрий Швец не стал это комментировать.

Понятно желание [стороны Магомедова] приостановить эту сделку на период судебных процедур, которые открыты по всему миру (Шагав Гаджиев ранее заявил РБК, что представители Магомедова участвуют в ряде судебных споров в Англии, России, на Кипре и на Британских Виргинских островах. — РБК). Сделка осуществлена на абсолютно законных основаниях, и я думаю, что суды справедливо разрешат эти вопросы. Мы не видим рисков того, что может что-то поменяться [в этой сделке c Гарбером].

Каждый из группы новых акционеров заявил своих кандидатов, и по итогам первого заседания я был избран председателем совета директоров FESCO [в ноябре 2020 года].

Насколько я знаю, сейчас процессы консолидации близки к завершению, и к концу года все окончательные доли новых акционеров будут раскрыты. На сегодняшний день крупнейшими акционерами являются господин Магомедов, Михаил Рабинович и я (по состоянию на конец 2020 года, распределение было — 32,5%, 17,4% и 23,8% соответственно. — РБК). Для нас FESCO является стратегической инвестицией и ключевым активом.

Если остальные миноритарные акционеры FESCO будут готовы продавать свои пакеты и эти сделки будут юридически возможны, мы рассмотрим возможность консолидации».

Пять фактов об Андрее Северилове

Родился в 1979 году в поселке Поныри Поныровского района Курской области. Окончил прокурорско-следственный факультет Военного университета Министерства обороны.

С 2012 года — гендиректор ООО «Управляющая компания «Давинчи». Ему принадлежит 100% «УК Давинчи» и 20% «Холдинговой компании Давинчи», 80% которой владеет Михаил Рабинович.

C 2020 года входит в совет директоров ООО «Сибирский титан» — совместного предприятия «Холдинговой компании Давинчи» (75%) и «Росатома» (25%) на базе Сибирского химического комбината, принадлежащего госкорпорации.

С конца 2020 года — совладелец (23,8%) и председатель совета директоров группы FESCO.

Акционер Локо-банка (4,79%) вместе с Рабиновичем (14,78%). Рабинович стал совладельцем банка в 2009 году, через год после того, как Локо-банк победил в конкурсе на ведение счетов РЖД (дата вхождения Северилова в капитал банка не раскрывалась).

О долгах FESCO

ВТБ открыл FESCO кредитную линию в конце 2017 года на сумму до $680 млн сроком на пять лет (до 2022 года), став крупнейшим кредитором компании. По итогам 2019 года задолженность перед банком составила 32,6 млрд руб. ($527 млн по курсу ЦБ на 31 декабря 61,9 руб.), а общий долг — 39,24 млрд руб. Соотношение чистый долг / EBITDA составляло 3,7. К тому же по итогам 2019 года компания получила чистый убыток на 1,8 млрд руб. против 7 млрд руб. прибыли годом ранее. О том, что FESCO находилась на грани банкротства в 2020 году, говорила РБК Лейла Маммедзаде.

«Безусловно, там были определенные ограничения (73,7% акций FESCO были заложены в ВТБ по кредитам компании, банк имел право предъявить их к погашению в случае смены контроля. — РБК). Мы прошли абсолютно все процессы согласования с ВТБ. При рефинансировании задолженности [в апреле 2021 года] ВТБ дал нам все вейверы, и все залоги были переподписаны. Акции FESCO, как и раньше, заложены в этот банк.

Бизнес

Находившаяся на грани банкротства группа FESCO снизила долг на 30%

Более того, мы убедили господина Гаджиева в том, что это нужно [для FESCO]. Мы объяснили, что это самая оптимальная стратегия для компании, как одобрить рефинанс. Потому что иначе это будет проблемой для компании, а эта проблема станет потом проблемой для той стороны (представителей Магомедова. — РБК), поскольку мы бы понимали, что они действуют против интересов компании. Соответственно, сторона Магомедова также выдавала соответствующие согласия ВТБ на все перезалоги.

Нам удалось рефинансировать долг, мы удлинили его на семь лет, убрали все «баллоны» (необходимость погашения единовременно большой части долга. — РБК), а также получили очень хорошие кредитные ставки. Они находятся на рыночном уровне, соответствующем лучшим российским компаниям.

Такие хорошие условия нам удалось получить за счет того, что мы показали первому заместителю президента — предправления ВТБ Юрию Соловьеву нашу модель бизнеса, наше видение, наши перспективы. Мы объяснили, что мы делаем и куда идем. Отмечу, что сразу после реструктуризации Fitch подняло кредитный рейтинг компании до ВВ+, что является отличным показателем. У нас огромные планы по развитию. Мы высвободили достаточно большое количество ликвидности, которые мы пообещали банку направить на инвестиции. Именно поэтому в прошлом месяце совет директоров голосовал за нераспределение дивидендов».

Про планы развития FESCO

«Мы сократили очень много ненужных расходов по всем дивизионам, в частности, уже избавились от всех крытых вагонов, которые в настоящее время являются несущими убыток для компании.

Мы прямо сейчас занимаемся покупкой флота, который за последние четыре года резко сократился. Если несколько лет назад флот состоял из 40 с лишним судов, на текущий момент их 18. Мы пытаемся каким-то образом возместить эти потери. Наши аналитики вместе с партнерами из консультантов «большой четверки» завершают программу стратегии обновления флота. Я думаю, что речь будет идти о 25–30 судах к 2022 году. Наша задача — вернуть флот к тому уровню, который позволит компании продолжать оставаться значимым игроком на рынке морских торговых перевозок.

Сейчас у нас есть деньги, мы готовы покупать суда, единственная проблема — отсутствие их на рынке. И это же касается всего остального. Мы увеличиваем парк контейнеров и покупаем большое количество подвижного состава, [фитинговые] платформы.

Это все ведет к росту перевозок и перевалки, загрузка Владивостокского морского торгового порта сейчас составляет 168%. Безумные цифры! Аналитики считали, что в первом квартале 2021 года все начнет возвращаться к прежним уровням. Но все растет, мы уже дважды корректировали свой бюджет по доходам в сторону увеличения. По самым скромным прикидкам, мы видим EBITDA в этом году порядка 16,8 млрд руб. Мы сократили долг с 3,7 до 2,8 показателей EBITDA. Скорее всего, мы его еще немножечко подсократим».

Что известно про FESCO

FESCO — одна из крупнейших в России транспортно-логистических групп, акции ее головной компании торгуются на Московской бирже. Группа владеет портом во Владивостоке, железнодорожными операторами и крупным парком контейнеров и фитинговых платформ.

Выручка компании за 2020 год — 62,17 млрд руб., EBITDA — 12,29 млрд руб., чистая прибыль — 8,35 млрд руб.

Про взаимоотношения с Магомедовым

«У Магомедова было 32,5% FESCO, они у него и остались. У его представителей нет ограничений при голосовании на собраниях. Например, годовое собрание компании состоится 23 июня, та сторона выдвинула одного кандидата — Шагава Гаджиева. Никто из нас этому не препятствовал.

Мое мнение, что группа Магомедова просто имеет задачу не столько бороться за места в совете, сколько избраться и получить доступ к документам. Мы готовы к этому, так как полностью открыты, у нас прозрачная модель управления. Кстати, открытость компании отмечена рынком. В августе прошлого года, до изменения акционерной структуры, стоимость акций на бирже была 5,4–5,6 руб. (за штуку), сейчас — 15,5 руб. И все — рынок, банки, клиенты — понимают, что это не предел.

Раньше нам часто отказывали в сотрудничестве крупные клиенты, потому что в акционерном капитале представлен господин Магомедов. Нам удалось убедить партнеров, что теперь он уже не принимает единоличные решения по управлению бизнесом и теперь с ними рядом понятная для всех команда.

Бизнес

Представитель Магомедова рассказал о переговорах о продаже доли в FESCO

Мы открыты к диалогу [с представителями Магомедова], но действия Шагава носят какой-то деструктивный характер. Получается «холодное общение». С той стороны звучат голословные обвинения, например, в вашей же статье [о переговорах Северилова с Гаджиевым летом 2020 года, в которой говорилось об угрозе использовать силовые методы против людей Магомедова]. Это абсолютно не соответствует действительности, о чем господин Гаджиев отлично знает».

Шагав Гаджиев отказался комментировать какие-либо заявления Северилова для этого материала.

Про претензии FESCO к Магомедову

В сентябре 2020 года FESCO подала иск к структурам Maple Ridge и Sian Participation (их крупнейший акционер — Магомедов) более чем на $1 млрд с требованием вернуть деньги, которые они занимали на выкуп акций компании в 2012 году в рамках leveraged buyout (LBO). Через эти иски «заинтересованные лица» инициировали корпоративный захват компании, утверждал Шагав Гаджиев.

«Мы рассматриваем FESCO как бизнес, а не как дойную машину, — отмечает Северилов. — Я понимаю их опасения, что FESCO будет продолжать требовать возврата долга [у структур Магомедова]. Но это нужно продолжать требовать, все-таки по истечении кредитного договора деньги, которые были взяты у компании, должны быть возвращены.

Я бы не стал комментировать [возможность взаимозачета требований FESCO к Магомедову на более $1 млрд в обмен на его долю в компании]. Это вопросы юридического порядка.

Мы сторонники компромиссов, как и все наши партнеры, с кем мы сейчас работаем. Если мы сможем о чем-то договориться [с представителями Магомедова], безусловно, мы поддержим внесудебное урегулирование спора. Но сейчас никаких переговоров с Магомедовым или его представителями о выкупе его доли в FESCO мы не ведем. После высказанных им угроз в августе 2020 года Шагав Гаджиев вскочил из-за стола, я с ним лично больше не общался (ранее Северилов утверждал, что на этой встрече со стороны Гаджиева «звучали намеки о возможных негативных последствиях для новых акционеров» FESCO. — РБК).

В нашем понимании корпоративные и юридические споры должны быть закончены в пределах одного-двух лет, если с их стороны не последует предложение о внесудебном урегулировании.

Кстати, все три его иска, поданные структурами Магомедова в России [о незаконности проведения годового собрания акционеров в ноябре 2020 года и избрания нового совета директоров FESCO и др.], проиграны (в первой инстанции или на стадии апелляции). Это как раз к разговору о том, что мы уверены в своей правоте. Мы не сделали ничего противоправного, и заявление Шагава о том, что мы воспользовались тяжелой ситуацией, является ложным. Это доказывает и тот факт, что пакет господина Магомедова сейчас стоит втрое дороже, чем летом прошлого года (на Московской бирже он стоит 14,8 млрд руб. — РБК)».

Партнерство с «Росатомом»

«Когда мы собирались инвестировать в FESCO, мы понимали, что Владивосток, безусловно, является стратегической точкой, и этим компания интересна для «Росатома», который является оператором Северного морского пути. «Росатом» — наш стратегический партнер, мы грузим и принимаем порядка 30% всех его грузов.

Откуда взялся «Росатом»

Президент FESCO Аркадий Коростелев в октябре 2020 года написал письмо главе «Росатома» Алексею Лихачеву с предложением начать системное взаимодействие и передать госкорпорации в управление главный актив транспортной группы — порт Владивосток.

Уже 11 ноября губернатор Приморского края Олег Кожемяко на рабочей встрече с коллективом Владивостокского порта заявил, что «Росатом» сначала выступит в роли управляющей компании, потом — владельца FESCO. «На заседании правительства определился якорный инвестор, было сказано, что это будет «Росатом» владельцем FESCO», — сказал он.

Но позже пресс-служба FESCO это опровергла со ссылкой на Коростелева. Он уточнил, что в рамках партнерства «Росатом» делегирует одну из своих компаний в качестве управляющей в порт.

Рассматривая разные модели развития компании, мы предполагали, что кооперация с «Росатомом» наверняка может быть полезна для всех, и не только частного бизнеса, но и государства. Когда мы предложили «Росатому» возможное сотрудничество, были разные варианты обсуждения, в том числе и совместное управление портом Владивостока, если его делать точкой на карте Северного морского пути. Мы работаем над конкретными формами нашего партнерства».

Про потенциальную продажу FESCO

«Сейчас, когда мы сформировали команду и определили модель развития, мы понимаем, что этот актив — бриллиант в российской экономике и точно у нас долгосрочные планы его развития.

Так как актив находится в стадии консолидации, говорить о привлечении каких-то партнеров преждевременно. Нам известно, что DP вел переговоры с Магомедовым и интересовался покупкой актива, но по понятным причинам в свое время эти переговоры были остановлены. Мы рассматриваем DP как одну из крупнейших компаний в портовом бизнесе, и у нас очень плотное технологическое взаимодействие.

Кто хотел купить FESCO

Впервые об интересе одного из крупнейших в мире портовых операторов DP World, подконтрольного правительству Объединенных Арабских Эмиратов, к FESCO стало известно в 2017 году. Тогда арабский оператор планировал приобрести вместе с Российским фондом прямых инвестиций (РФПИ) 35–40% у Магомедова и других владельцев группы. «Частично там и наш пакет, но мы как группа «Сумма» останемся контрольным акционером», — сообщил РБК сам Магомедов.

В январе 2020 года DP World направил в российское правительство план по покупке транспортной группы FESCO и ее дальнейшему развитию в рамках своей сети по всему миру. Но и эта сделка не состоялась.

В декабре 2019 года об интересе к FESCO заявил владелец группы «Дело» Сергей Шишкарев — всего через месяц после покупки контроля в крупнейшем контейнерном операторе «Трансконтейнер». Как утверждал бизнесмен, FESCO идеально ложится в состав его активов. Но позже представитель «Дела», 30% которого принадлежит «Росатому», пояснил РБК, что перед тем как начать реализовывать этот план по покупке FESCO, необходимо дождаться разрешения всех корпоративных споров вокруг компании.

Для нас «Дело» является партнером, ведь наш рынок очень узкий. Но на сегодня с группой «Дело» нет никаких переговоров о покупке или об обмене акциями. Пока не решится ситуация с Магомедовым и мы не закроем все вопросы, связанные с урегулированием ситуации внутри, вести переговоры несправедливо по отношению к потенциальным покупателям. К тому же наши действия уже привели к тому, что это не distressed актив и его цена будет только расти».

Источник: iguides.ru